Do konca roka 2019 musí každá eseročka zapísať do obchodného registra tzv. konečného užívateľa výhod. Platí to aj pre jedno-osobové SRO a aj vtedy, keď firma nemá zákazky od štátu. Zápis do registra je síce zadarmo, ale zdolať celý proces nemusí byť až také jednoduché. O čo vlastne ide a ako to zvládnuť bez pomoci?
Koho sa týka termín koniec roka 2019
Zjednodušene povedané, nová povinnosť sa týka všetkých obchodných spoločností, vrátane eseročiek, založených pred novembrom 2018, a to aj vtedy, keď nepodnikajú so štátom. Okrem toho sem patria aj družstvá, nadácie, neinvestičné fondy a neziskové organizácie poskytujúce všeobecne prospešné služby. Naopak, na fyzické osoby – podnikateľov, zapísané v obchodnom registri a na občianske združenia sa nová povinnosť zatiaľ nevzťahuje.
Nahlásenie konečného užívateľa výhod sa tiež netýka nových firiem, ktoré boli zaregistrované po 1. novembri 2018. Tieto firmy majú konečného užívateľa výhod zapísaného už súčasne s ich registráciou, a preto v tejto súvislosti nemusia robiť nič ďalšie. Povinnosť nahlásiť konečného užívateľa výhod už majú splnenú.
Všetky firmy, ktoré boli zaregistrované do 1. novembra 2018 musia podať návrh na zápis týchto údajov do obchodného registra do 31. decembra 2019 na špeciálnom formulári, buď online alebo v listinnej podobe.
Čo je to konečný užívateľ výhod
Za každou firmou, alebo skupinou firiem stojí nejaký človek alebo nejakí ľudia – fyzické osoby, ktoré ju skutočne (fakticky, nie iba formálne) ovládajú alebo kontrolujú resp. majú z nej skutočný prospech. Zvyčajne to bývajú tie osoby, ktoré sú zapísané v obchodnom registri ako spoločníci. Nemusí to tak však byť vždy. Cieľom nového zákona je zistiť, ktorá osoba je reálne (skutočne) za ktorou firmou. Dôvodom je boj proti praniu „špinavých peňazí“, financovanie terorizmu ale aj snaha o transparentnosť podnikateľského prostredia a nakladania s verejnými zdrojmi.
Konečným užívateľom výhod sú spravidla spoločníci, akcionári, tichí spoločníci a podobne. Môžu ním byť aj konatelia, členovia predstavenstva alebo aj členovia manažmentu či prokurista. A môže ich byť aj viac.
Ako sme uviedli, konečný užívateľ výhod pri eseročke nemusí byť nevyhnutne spoločník – vlastník alebo spoluvlastník eseročky. Vývoj spoločnosti ukázal, že popri právnom vlastníctve firmy (napr. formálne zapísaný spoločník SRO), existuje rovnako „právne“ dôležitý aj skutočný vlastník firmy. Poznáte to: „Kým budem poberať dávky v nezamestnanosti, firmu „napíšem“ na niekoho iného a po pol roku to vrátim späť.“. Na tomto príklade je vidieť právne (formálne) vlastníctvo firmy a skutočné (reálne alebo faktické) vlastníctvo firmy. Právny poriadok chce evidovať aj túto druhú situáciu a nazval ju konečným užívateľom výhod (skutočný „vlastník“ firmy).
Ak vašu firmu skutočne ovládate, kontrolujete alebo máte z nej prospech vy, ako spoločník, ste jej konečným užívateľom výhod vy. Ak je takýchto osôb viac, koneční užívatelia výhod sú aj ony.
Zákonná definícia konečného užívateľa výhod vyzerá pomerne zložito, no v praxi môže ísť o jednoduché situácie (napríklad pri jedno-osobových SRO). Komplikovanosť celej konštrukcie pramení najmä v snahe podchytiť všetky menej štandardné situácie ovládania firiem, ako sú rôzne zmluvy o tichom spoločenstve, asymetrické vedľajšie dohody, komplikovanejšie majetkové prepojenia a podobne.
Kto podáva návrh na zápis
Konečného užívateľa výhod nahlasuje firma, ktorej sa to týka. Keďže za firmu zvyčajne koná štatutárny orgán (v prípade eseročky je to konateľ), návrh do obchodného registra podpisuje on.
Zapísané údaje o konečnom užívateľovi výhod (meno, priezvisko, rodné číslo, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti) nebudú prístupné verejne na webovom sídle www.orsr.sk, v Obchodnom vestníku a ani vo výpisoch z obchodného registra. Pre navrhovateľa budú zobrazené v potvrdení o vykonaní zápisu. S týmito údajmi sa však budú môcť oboznamovať orgány verejnej moci, ako napríklad polícia, súdy, finančná správa a podobne.
Aká je pokuta za nesplnenie novej povinnosti
Ak to nestihnete do konca tohto roka alebo ak uvediete nepravdivé údaje, môže registrový súd uložiť fyzickej osobe oprávnenej konať v mene zapísanej právnickej osoby (t.j. najmä konateľovi) pokutu do výšky 3310 Eur. Teda nie firme, ale konateľovi osobne.
Kedy a ako sa dá zmeniť konečný užívateľ výhod
Konečný užívateľ výhod raz nahlásený do obchodného registra sa dá kedykoľvek bezplatne zmeniť. A, samozrejme, ak sa táto osoba zmení fakticky, je túto zmenu vždy potrebné obchodnému registru nahlásiť. Zmena konečného užívateľa výhod prichádza do úvahy napríklad pri predaji spoločnosti alebo ak sa zmenia pomery vo firme tak, že skutočným konečným užívateľom výhod sa stáva iná, prípadne ďalšia osoba. Zmenu tejto osoby je možné zaregistrovať s využitím toho istého tlačiva a spôsobu, ako pri jeho zápise. Aj v tomto prípade môžete postupovať podľa tohto postupu a urobiť to sám alebo sama a zadarmo. LINK
Ušetrite si čas a nervy
Ak je to celé pre vás príliš komplikované alebo ak na to jednoducho nemáte čas, vyklikajte si nahlásenie konečného užívateľa výhod do obchodného registra napríklad cez Corporate.
Prečo vznikla táto povinnosť?
Táto legislatívna novinka vznikla z dôvodu európskej smernice, ktorá bola implementovaná najmä zákonom č. 52/2018 Z. z. Tento zákon potom novelizoval zákon o boji proti praniu špinavých peňazíako aj zákon o obchodnom registri, ktorý zakladá povinnosť nahlásiť údaje o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra.
Treba poznamenať, že povinnosť registrácie konečného užívateľa výhod sa zavádza bez ohľadu na register partnerov verejnej správy (RPVS). Zápis konečného užívateľa výhod v obchodnom registri zatiaľ nenahrádza registráciu konečného užívateľa výhod do RPVS a naopak, evidencia v RPVS nezbavuje povinnosti vykonať zápis v obchodnom registri do konca roka 2019.
Zhrnutie:
- Konečný užívateľ je osoba, ktorá reálne ovláda alebo kontroluje firmu, má z nej skutočný prospech. Môže to byť aj vrcholový manažment.
- Dátum, do kedy musia mať zápis končeného užívateľa výhod v obchodnom registri všetky obchodné spoločnosti je 31. december 2019 (iba firmy, ktoré boli zaregistrované do 31. októbra 2018).
- Registrácia konečného užívateľa výhod v obchodnom registri je bezplatná a možno ju vykonať ako v papierovej podobe tak aj online.
- Údaje o osobe konečného užívateľa výhod sú v registri (orsr.sk) zatiaľ neverejné.
- Zmenu osoby konečného užívateľa výhod je možné obchodnému registru bezplatne nahlásiť kedykoľvek, tým istým tlačivom