Obchodný register – zápis konečných užívateľov výhod.

Takmer každá spoločnosť je povinná zapísať údaje konečného užívateľa výhod do obchodného registra. Na koho sa táto povinnosť vzťahuje, kto je konečným užívateľom výhod, ako ho zapísať do registra a aká sankcia hrozí za nesplnenie tejto povinnosti?

Povinný zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra je účinný od 01.11.2018 a platí takmer pre všetky právnické osoby. Túto povinnosť nemajú len právnické osoby, ktoré sú:

• subjektom verejnej správy,
• emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
• subjektom zapísaným v Registri partnerov verejného sektora.

Všetky ostatné právnické osoby túto povinnosť majú.

Kto je konečný užívateľ výhod?

Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod.

V prípade právnickej osoby je konečným užívateľom výhod, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, fyzická osoba, ktorá:

• má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo najmenej 25 % na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
• má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
• ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode (napr. tichý spoločník),
• má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej jej činnosti.

Ak žiadna fyzická osoba nespĺňa tieto kritériá, konečnými užívateľmi výhod sú členovia jej vrcholového manažmentu. Za člena vrcholového manažmentu sa považuje štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu, prokurista a vedúci zamestnanec v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu.

Aké údaje konečného užívateľa výhod sa zapisujú do obchodného registra?

Do obchodného registra sa zapíšu údaje konečných užívateľov výhod v rozsahu:

• meno a priezvisko,
• rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
• adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu,
• štátna príslušnosť,
• druh a číslo dokladu totožnosti,
• údaje, ktoré odôvodňujú postavenie konečného užívateľa výhod.

Údaje o konečných užívateľoch výhod nie sú v obchodnom registri verejné prístupné, t. j. nie sú viditeľné na internetovej stránke www.orsr.sk a ani v listinnej forme výpisu z registra, ktorý je prístupný verejnosti, ale sú zapísane v neverejnej časti obchodného registra. Prístup k nim majú len vybrané subjekty (napr. súdy, finančná polícia, daňový úrad a pod.).

Dokedy je potrebné zapísať konečných užívateľov do obchodného registra?

Právnické osoby majú povinnosť podať návrh na zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra do 31.12.2019.

Zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra je možný od 1. novembra 2018. Novozaložené spoločnosti sú už povinné spolu s návrhom na zápis spoločnosti do obchodného registra predkladať aj identifikáciu konečných užívateľov výhod.

Akým spôsobom mám obchodnému registru oznámiť údaje konečného užívateľa výhod?

Právnická osoba, ktorá už je zapísaná v obchodnom registri, oznámi údaje o konečných užívateľoch výhod registru elektronicky alebo v listinnej podobe, prostredníctvom formulára č. 31, ktorý je zverejnený na internetovej stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky.

Za podanie návrhu na zápis konečných užívateľov výhod do obchodného registra sa neplatí súdny poplatok.

Pri novozaložených spoločnostiach je potrebné údaje konečných užívateľov výhod oznámiť obchodnému registru už pri zápise spoločnosti do registra. Formulár na prvozápis spoločnosti obsahuje časť pre vyplnenie potrebných údajov o konečných užívateľoch výhod.

Tieto údaje je potrebné priebežne aktualizovať tak, aby zodpovedali skutočnému stavu.

Aká je sankcia za nesplnenie tejto povinnosti?

V prípade, že právnická osoba nepodá návrh na zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra do 31.12.2019 alebo ak údaje o konečnom užívateľovi výhod nebudú zodpovedať skutočnosti, registrový súd môže uložiť spoločnosti alebo osobe, ktorá je oprávnená konať v jej mene, pokutu až do výšky 3 310 EUR.

Upozorňujeme vás, že nejde o totožnú povinnosť ako pri zápise do Registra partnerov verejného sektora (RPVS). Povinnosť zápisu konečného užívateľa do obchodného registra sa totiž vzťahuje na všetky právnické osoby, bez ohľadu na to, či obchodujú so štátom alebo nie.

Mám povinnosť zapísať údaje o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra aj v prípade, že je spoločnosť zapísaná v Registri partnerov verejného sektora?

S pojmom konečný užívateľ výhod sa stretávame aj v súvislosti so zákonom o registri partnerov verejného sektora (RPVS), ktorý je účinný od 1.2.2017.

Účelom identifikácie  konečného užívateľa výhod a zápisu do oboch registrov (t. j. do obchodného registra a do RPVS) je určenie fyzickej osoby, ktorá má reálne z podnikania prospech. Rozdiel je v náročnosti určenia konečného užívateľa výhod pri zápise do RPVS, sankciách, ako aj v tom, že zápis do RPVS môže vykonať len zákonom vymedzený okruh subjektov (napr. advokáti, notári atď.).

Naopak to však neplatí. Ak teda máte údaje konečných užívateľov zapísané v obchodnom registri, nezbavuje vás to povinnosti zápisu konečných užívateľov výhod do RPVS. Do tohto registra sa však nezapisujú všetky subjekty, ale len tie, ktoré spĺňajú zákonné kritéria.

Aký je rozdiel medzi zápisom konečného užívateľa výhod (KÚV) do obchodného registra a Registra partnerov verejného sektora?